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证券代码：600460        证券简称：士兰微             编号：临 2022-079              杭州士兰微电子股份有限公司关于控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示：   ● 公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司本次新增注册资本 50,000万元，由成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司和成都天府水城鸿明投资有限公司以货币方式全额认购。   ● 本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项   ● 本次交易无需提交公司股东大会审议   一、增资概述   （一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、                            “本公司”）于 2022年 6 月 13 日召开的第七届董事会第三十五次会议和 2022 年 6 月 29 日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都士兰投资建设项目的议案》：公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）投资建设“汽车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称为“年产 720 万块汽车级功率模块封装项目”），项目总投资为 30 亿元。   公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第二次会议和 2022 年 10 月股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，相关议案明确公司本次发行所涉及的募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）”拟通过控股子公司成都士兰具体实施，其中使用募集资金投资   为更好的抓住当前新能源汽车、光伏领域的发展契机，加快推进“汽车半导体封装项目（一期）”，成都士兰拟引进新的投资方：成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（以下简称“成都重产一期基金”）和成都天府水城鸿明投资有限公司（以下简称“成都水城鸿明投资”），原股东拟全部放弃优先认购权。各方一致同意，新的投资方按照每 1 元注册资本对应 1.32 元的价格增资成都士 兰，其中：成都重产一期基金以货币方式增资 43,000.00 万元，对应增加成都士 兰注册资本 325,757,575.76 元，差额计入成都士兰的资本公积；成都水城鸿明投 资以货币方式增资 7,000.00 万元，对应增加成都士兰的注册资本 53,030,303.03 元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本 378,787,879 元（小数点后四舍五入）。    本次增资前后成都士兰的股权结构如下：                          增资前                      增资后     股东名称        认缴注册资本         认缴注册资本                        持股比例（%）        持股比例（%）                  （万元）           （万元）杭州士兰微电子股份有限公司       84,000.00       70.00    84,000.00   53.21四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成都市重大产业化项目一期股权              -           -投资基金有限公司成都天府水城鸿明投资有限公司              -           -     5,303.03    3.36       合计          120,000.00        100    157,878.79    100 注：以上数据为保留两位小数，与实际有尾差差异。    （二）公司于 2022 年 12 月 6 日召开的第八届董事会第四次会议以 12 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成都士兰增加注册资本的议案》，同 时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与本次增资有关的协议。根据《公司 章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次交易决策权限在股东大会对董 事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。    （三）成都士兰引进的新投资方“成都市重大产业化项目一期股权投资基金 有限公司”和“成都天府水城鸿明投资有限公司”及其股东，与公司不存在关联 关系。本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。    二、增资标的基本情况 路9号计、制造、销售及相关技术转让；相关的原材料、机械设备的销售(经向环保部门排污申报后方可经营）；货物进出口和技术进出口。序号           股东名称              认缴出资额（万元）              出资方式   持股比例      四川省集成电路和信息安全产      业投资基金有限公司      阿坝州振兴产业发展股权投资      基金合伙企业（有限合伙）           合计                               120,000     -      100%     注：以上出资已全部实缴到位。产为 190,648 万元，负债为 61,146 万元，净资产为 129,502 万元。2021 年营业收入为 87,215 万元，净利润为 5,988 万元。     截至 2022 年 9 月 30 日，成都士兰未经审计的合并报表总资产为 236,520 万元，负债为 103,562 万元，净资产为 132,958 万元。2022 年 1-9 月营业收入为 90,511万元，净利润为 3,481 万元。     三、增资方的基本情况公司名称            成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司统一社会信用代码        91510100MA6A68NWXC企业类型            其他有限责任公司成立日期            2020 年 12 月 24 日注册地址            中国(四川)自由贸易试验区交子大道 233 号 1 栋 1 单元 2901 号法定代表人           王晓坤注册资本            1,200,000 万元            一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动            (须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围            动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执            照依法自主开展经营活动)            成都先进制造产业投资有限公司持有 37.5%；成都高新投资集团            有限公司持有 12.5%；其他 16 名持有 5%（含）以下的股东合计主要股东            持有 50%。（其大股东成都先进制造产业投资有限公司的实际控            制人为成都市国有资产监督管理委员会）公司名称        成都天府水城鸿明投资有限公司统一社会信用代码    91510121MA6C6JPL47企业类型        有限责任公司(国有独资)成立日期        2017 年 11 月 16 日注册地址        四川省成都市金堂县赵镇成金大道 2888 号 1 楼 104 号法定代表人       钟诗龙注册资本        50,000 万元            项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业经营范围        策划、设计;公共关系服务;会议服务;技术开发、技术转让、技术            咨询、技术服务等主要股东        金堂县国有资产管理委员会办公室持有 100%  四、增资协议的主要内容  （一）协议各方  甲方：成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司  乙方：成都天府水城鸿明投资有限公司  丙方：杭州士兰微电子股份有限公司  标的公司：成都士兰半导体制造有限公司  （二） 协议的主要内容  （1）标的公司本次增资的投前估值为《评估报告》所载截至基准日的评估值，即 159,571.49 万元。各方一致同意，增资方按照每 1 元注册资本 1.32 元（即取前两位小数）的价格增资标的公司。其中，甲方增资 43,000.00 万元，对应增加标的公司注册资本 325,757,575.76 元，差额计入标的公司资本公积；乙方增资资本公积。  （2）本次增资后，标的公司的股权结构如下：     股东名称        认缴出资额（万元）              持股比例       出资方式杭州士兰微电子股份有限公司            84,000.00        53.21%    货币成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司成都天府水城鸿明投资有限公司               5,303.03      3.36%    货币阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）        合计             157,878.79        100.00%    -  本次增资后，增资人依照法律法规、本协议和修订后的公司章程的规定享有相关股东权利以及承担相应股东义务。除本协议另有约定外，标的公司各股东按照其实缴出资比例享有表决权及分配利润。  在同时满足以下先决条件时，增资人按本协议的约定实缴增资款：  （1）本协议已正式签署并生效。  （2）标的公司及其原股东履行全部内部决策程序，并作出有效决议，包括但不限于批准本次增资、批准标的公司按照本协议的约定对公司章程进行修订、批准增资人的退出方案等。丙方应确保标的公司股东会顺利审议通过前述事项。  （3）丙方已完整履行了上市公司的披露、公告义务（如需）。  （4）标的公司和丙方已就本次增资和增资人的退出方案事宜履行完毕一切其他外部审批程序。  本协议签署且本协议第九条约定的先决条件全部成就后，标的公司可向增资人发出书面缴款通知，增资人在收到书面缴款通知后，在 2023 年 3 月 31 日前将增资款一次性全额缴付至标的公司指定银行账户。  标的公司应在本协议生效后按照相关法律法规的规定启动工商变更登记工作，各方应予配合，标的公司及丙方应协调原股东予以配合（如需）。标的公司应在增资人实缴增资款项后的 5 个工作日内按照增资人的要求分别向增资人出具出资证明书或类似文件。  标的公司和丙方保证将本次增资的增资款项用于汽车半导体封装项目（一期）。  增资人保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务和责任，并保证其投入资金来源合法。  标的公司应当按照公司现有关联交易制度或依据本协议约定而修改的相关制度的规定开展关联交易，丙方保证丙方及其控股子公司或关联企业与标的公司进行关联交易时的价格是公允的，并且不会利用关联交易损害增资人的权益。  除非获得增资人书面同意，标的公司和丙方承诺过渡期：  （1）确保标的公司的业务正常进行，且不会作出任何对标的公司存在重大影响的行动。标的公司将采取所有合理措施维护标的公司的声誉，不会做出任何可能损害标的公司的行为。若标的公司发生重大不利事件，标的公司应立即以电话、短信、邮件或书面等方式通知增资人。重大不利事件指关于标的公司、实际控制人及管理团队出现重大违法行为或诚信问题以及任何能够或有可能影响标的公司正常运营的任何事项，包括但不限于标的公司应取得的必要的相关资质、许可、备案、登记、批准，以及标的公司资产、利润发生重大不利变化等。  （2）除非经增资人一致同意，标的公司不会签署任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺，即标的公司和丙方不得采取下列行动：的公司根据项目建设需要投入资本金的除外），原股东提出相关股东提案的，丙方应确保标的公司股东会不通过相关提案；核心技术等的任何重要部份；  （1）标的公司设股东会。股东会由标的公司全体股东组成，股东会为标的公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。  （2）标的公司股东会行使以下职权：过最近一期经审计的净资产的 10%（不含）的借款作出决议；  对上述所列事项股东以书面形式一致同意的，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖章和/或签名。  上述所列事项中，第 5）、6）、7）、8）、10）项需经代表全体股东三分之二以上（含）表决权的股东同意方可通过；其余事项需经代表全体股东二分之一以上（含）表决权的股东同意方可通过。  （3）本次增资后，标的公司按照以下方式设立董事会：标的公司董事会由会选举产生，董事长同时任标的公司法定代表人。各方有义务确保相应股东提名的董事通过股东会的选举。  （4）董事会对股东会负责，行使下列职权：聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；  上述所列事项中，第 5）、6）、7）项需经董事会三分之二以上（含）董事同意方可通过；其余事项需经董事会二分之一以上（含）董事同意方可通过。  （1）反稀释条款：自本协议签署日起，标的公司不应以任何形式（包括债转股）按低于增资人本次增资价格（以下简称“较低价格”）实施增资，但因经增资人或增资人委派的董事批准的标的公司股权激励计划、员工持股计划而实施的增资除外。  （2）转让股权限制：的公司股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定权利负担或以其它方式加以处分（以下统称“转让”）。该等转让股权包括但不限于以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。东以外的人转让股权的，应当经增资人同意。丙方应就其股权转让事项书面通知征求增资人同意，增资人自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。增资人不同意转让的，增资人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。  （3）跟随出售权的股权时，增资人有权按同等条件、同等出售比例（丙方拟出售股权比例/丙方持股比例）共同参与向该受让方出售。售其持有的标的公司股权，除非丙方同意按照本条第 1）款的条件受让增资人可通过跟随出售方式出售的股权。增资人告知相关具体情况，以便增资人履行相关程序。若增资人选择行使跟随出售权的，应向丙方发出跟随出售的书面通知。丙方、标的公司应配合增资方完成评估、招拍挂等程序（如需）。  （4）关联交易审查。  鉴于标的公司的业务主要与丙方及其关联企业进行，为保障甲方、乙方权益，甲方、乙方有权于每个会计年度终了后的 4 个月内，自行或聘请第三方中介机构对标的公司的关联交易进行专项审计，标的公司及丙方应予配合。  （1）退出方式的退出：（以下简称“换股事宜”）使甲方、乙方退出，并在符合相关法律法规、上市公司相关规章制度的前提下，在股权交割日后的 5 年内完成换股事宜。经各方协商一致，可根据行政审批具体过程对完成换股事宜的截止时间作适当延长，但完成时间最迟不应超过股权交割日后的 5 年 4 个月。下简称“现金回购事宜”）使甲方、乙方退出，在股权交割日后的 5 年内完成现金回购事宜。采用现金回购事宜的，回购价格为以下两者中的较高者：割日至回购日的天数（算头不算尾）/360。若甲方、乙方在此之前已部分或全部转让了该部分股权的，则相应调减对应的注册资本。定，若甲方、乙方需以招拍挂的方式转让其所持标的公司股权的，丙方应按照招拍挂的相关要求及产权交易机构的相关规定报名参与竞买、报价及摘牌，且在前述招拍挂转让程序结束前不得退出。丙方参与招拍挂转让程序应遵照本条第 2）款约定的价格报价。  在本次增资中所涉及工商登记变更费等由标的公司承担。  本次增资各方需缴付之税费，由各方依据中国相关法律法规之规定各自承担。  （1）本协议签署后，若增资人未在规定期限内缴纳全部出资的且逾期超过东须同意调整出资比例和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。  （2）如在增资人缴纳增资款且已提供本次增资工商变更所需资料之日起 30个工作日内，因标的公司或丙方原因未完成本次增资的工商变更登记的，则标的公司应按增资人各自已实缴增资款的 0.05%／天向增资人支付违约金，丙方对此承担连带责任。  （3）本协议各方均保证在本协议中所作承诺和陈述的真实性与合法性，因任何一方所作虚假陈述或其他违约行为给其他方造成损失的，应对其他方的直接损失进行赔偿，但不可抗力除外。  （4）因丙方原因未能按照本协议的约定履行回购义务的，延迟在 10 个工作日以内（含）的，甲方、乙方可以书面催告丙方及时履约；迟延超过 10 个工作日的，每超过一天，丙方以 6%的年化利率（按日计算）向甲方、乙方支付违约金。  本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章后生效。  除本协议另有约定外，对本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，必须经各方书面一致同意，方为有效。  五、增资事项对上市公司的影响  如本次增资事项顺利实施，将为控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现士兰微汽车级功率模块的产业化，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车领域的发展契机，推动公司主营业务持续成长。  本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。  特此公告！                             杭州士兰微电子股份有限公司                                           董事会

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